Tamanho
Em média, os Conselhos avaliados em 2023 possuem 9,1 integrantes. 7% do total de membros da amostra de empresas tem funções executivas na própria empresa, em linha com o valor de 2022.
O CEO participa dos Conselhos das próprias empresas em 34% do total de companhias da amostra de 2023. Em 2022, este número era de 38% do total de empresas do Nivel 1, Nivel 2 e Novo Mercado da B3.
Independência
Em 2023, entre titulares e suplentes, 486 Conselheiros pertencentes às empresas avaliadas no Board Index são considerados Independentes.
Os Conselheiros Independentes representam 41% das posições em Conselho dentro da amostra de empresas de 2023. Essa participação é um pouco abaixo do percentual de 2022, referente ao total de empresas do Nivel 1, Nivel 2 e Novo Mercado da B3.
Entre as posições de destaque de Conselho, também há presença de Independentes; entre os Chairs, há 13% independentes e entre os Vice-Chairs, há 14%.
Em conformidade com os requisitos da CVM e com as regras da B3, o Conselheiro independente caracteriza-se por sua relação com a companhia, seu acionista controlador direto ou indireto e seus administradores e, adicionalmente, com as sociedades controladas, coligadas ou sob controle comum. Nas companhias com acionista controlador, os Conselheiros eleitos mediante votação em separado serão considerados independentes.
Não é considerado Conselheiro independente aquele que:
- é acionista controlador direto ou indireto da companhia;
- tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à companhia;
- é cônjuge, companheiro ou parente, em linha reta ou colateral, até segundo grau do acionista controlador, de administrador da companhia ou de administrador do acionista controlador; e
- foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da companhia ou do seu acionista controlador.
As seguintes situações devem ser analisadas para verificar se implicam perda de independência em razão das características, magnitude e extensão do relacionamento:
- é afim até segundo grau do acionista controlador, de administrador ou de administrador do acionista controlador;
- foi, nos últimos três anos, empregado ou diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum;
- tem relações comerciais com companhia, acionista controlador ou sociedades coligadas, controladas ou controle comum;
- ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações comerciais com a companhia ou com o seu acionista controlador que tenha poder decisório na condução das atividades da referida sociedade ou entidade;
- recebe outra remuneração da companhia, de seu acionista controlador, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum além daquela relativa à atuação como membro do Conselho de Administração ou de Comitês da companhia, de seu acionista controlador, de suas sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, exceto proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da companhia e benefícios advindos de planos de previdência complementar.
Segundo as regras da B3, as empresas listadas no Novo Mercado devem apresentar no mínimo dois Conselheiros independentes ou 20% do total de Conselheiros, o que for maior, e com arredondamento para cima. Empresas do Nível 2 tem regra semelhante, exceto pela regra de arredondamento, enquanto que empresas listadas no Nível 1 não estão sujeitas a regras.
Idade
A idade dos conselheiros foi calculada com base nas datas de nascimento declaradas nos Formulários de Referência das empresas e na data de referência do 31 de Agosto 2023.
A idade máxima de um Conselheiro registrada em 2023 foi de 94 anos, enquanto a mínima foi de 27 anos. A idade média dos Conselheiros da amostra desse ano é de 57,9 anos.
Comparando Conselheiros e Conselheiras, há uma diferença na média de idade. Entre as Conselheiras, a idade média é de 54 anos, enquanto para os homens que são membros de Conselho, essa idade sobe para 58,7 anos.
Participação dos Conselheiros
Dentro da amostra de empresas de 2023, na média cada Conselheiro participa de 1,14 Conselhos. Em termos de distribuição, 89% do total de Conselheiros participa apenas em um Conselho de uma empresa. Quase 9% dos Conselheiros participam em 2 Conselhos de diferentes empresas ao mesmo tempo. Quase 2% dos Conselheiros participam em 3 Conselhos e uma mínima parte dos Conselheiros, 0,8%, participa em 4 Conselhos de empresas diferentes ao mesmo tempo.
Alguns Conselheiros participam também dos Comitês das empresas, na média em 1,08 Comitês. Uma parte significativa dos Conselheiros (41%) não participa de nenhum Comitê, ou seja, apenas participa do(s) Conselho(s). Do resto, 31% participam em apenas um Comitê, 17% em dois, 6% em três, 3% em quatro e apenas um 2% participam em 5 ou mais Comitês, sendo 9 o número máximo de Comitês participados pelo mesmo Conselheiro.
Participação total dos Conselheiros
Considerando a participação total em Conselhos e Comitês (suma da participação em cada órgão), 86% dos Conselheiros participam em até 3 órgãos, enquanto apenas 14% participa de 4 ou mais ao mesmo tempo, sendo 13 o número máximo de Conselhos e Comitês participados pelo mesmo Conselheiro.
Novos Conselheiros
Em comparação com o último Board Index, as empresas da amostra de 2023 elegeram 188 novos Conselheiros, 16% em relação ao total de membros dos Conselhos. O percentual de novos membros representa uma redução de 53% sobre o ano passado, contudo o percentual de 2023 é comparável com o de 2021 (18%).
Entre os novos membros, a idade média é menor respeito aos membros mantidos nos Conselhos, e tem uma diferença entre homens e mulheres. As novas Conselheiras têm uma idade média de 52,9 anos, -3% respeito à idade média das Conselheiras mantidas, enquanto os homens que são novos membros do Conselho em 2023 têm idade média de 56,1 anos, -5% respeito à idade média dos Conselheiros mantidos.
Entre os novos Conselheiros, 25% são mulheres, percentual maior que a média geral de mulheres, que é 17,8%. Por outro lado, apenas 9% dos novos membros são estrangeiros.
São considerados como “novos” todos os membros executivos e não executivos dos Conselhos inexistentes no Board Index do ano anterior. Também são considerados como “novos” os conselheiros existentes no Board Index no ano anterior que chegaram a entrar em um Conselho de uma companhia no qual não participavam em 2022. Por último, todos os membros executivos e não executivos dos Conselhos de empresas novas no Board Index também são classificados como novos Conselheiros.